وافق مجلس النواب خلال جلسته العامة اليوم الأحد، برئاسة الدكتور على عبد العال، نهائيا على مشروع القانون المقدم من الحكومة، بشأن تعديل قانون الشركات المساهمة والشركات ذات المسئولية المحدودة، الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981، والذى ينص على إنشاء شركات الشخص الواحد وسريان القانون عليها.
وينشر "انفراد" نص القانون بعد موافقة البرلمان عليه نهائيا:
مشروع قانون بتعديل بعض أحكام قانون شركات المساهمة والتوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981
باسم الشعب
رئيس الجمهورية
قرر مجلس النواب القانون الآتى نصه، وقد أصدرناه:
المادة الأولى
يستبدل مسمى "قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد" بمسمى "قانون شركات المساهمة والتوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة" أينما ورد ذكره فى القانون رقم 159 لسنة 1981 أو فى أى قانون آخر.
المادة الثانية
يستبدل بنص المادتين (1 فقرة أولى)، (5) من مواد القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، النصان الآتيان:
مادة (1) فقرة أولى:
تسرى أحكام القانون المرافق على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد.
مادة (5)
فى تطبيق أحكام القانون المرافق، يقصد بالوزير المختص (الوزير المختص بشئون الاستثمار) ويشار إليه أينما ورد ذكره بالقانون بالوزير المختص، كما يقصد بالجهة الإدارية (الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة) ويشار إليها أينما ورد ذكرها بالقانون المرافق بالهيئة.
المادة الثالثة
يستيدل بنصوص المواد (1 فقرة أولى)، (2 فقرة ثالثة)، (8)، (17 فقرة أولى)، (25 فقرة أولى وثانية وأخيرة)، (23 فقرة أولى)، (35 فقرتين ثانية وثالثة)، (45 فقرة أولى وثانية)، (48، 59)، (67 فقرة أولى)، (69)، (70 البند ج)، (80)، (85 فقرة ثالثة)، (120)، (126)، (128 فقرة أولى)، (130 فقرة أولى)، (137)، (161)، (175 فقرة ثانية) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981، النصوص الآتية:
مادة (1) فقرة أولى:
تخضع لأحكام هذا القانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد التى تتخذ مركزها الرئيسى فى جمهورية مصر العربية، أو تزاول فيها نشاطها الرئيسى.
مادة (2) فقرة ثالثة:
ويكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من إنشائها، ويجوز أن يتضمن الاسم التجارى للشركة اسما أو لقبا لواحد أو أكثر من مؤسسيها.
مادة (8)
فيما عدا شركات الشخص الواحد، لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة، كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقى الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون، فإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون، ما لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب أو يطلب من بقى من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد، ويكون من بقى من الشركاء مسئولا فى جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.
مادة (17) فقرة أولى:
على المؤسسين أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء الشركة، ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية:
أ-العقد الابتدائى والنظام الأساسى للشركة بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، أو عقد التأسيس بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد.
ب-موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أيا من أغراض الشركة تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكما قانون آخر.
ج- شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الكتتاب فى جميه أسهم الشركة أو حصصها، وأن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية التى تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتسابه الشخصية الاعتبارية.
د- إيصال سداد رسم بواقع واحد فى الألف من رأى مال الشركة المصدر بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ومن رأس المال المدفوع بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.
ه- شهادة من إحدى شركات الإيداع والقيد المركزى المرخص لها بذلك تفيد إيداع الأوراق المالية لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم لدى شركة الإيداع والقيد المركزى.
مادة (25) فقرة أولى:
بمراعاة حكم المادة (28\1) من هذا القانون، إذا دخل فى تكوين رأس مال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأس مال أى منهما حصص عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، أن يطلبوا من الهيئة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا، وتختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالهيئة برئاسة مستشار بإحدى الهيئات القضائية، وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء فى التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية وتختارهم الهيئة، وتلتزم هذه اللجنة باتباع القواعد والإجراءات والمعايير التى تحددها اللائحة التنفيذية، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقارى ومعايير التقييم المالى للمنشآت، بحسب الأحوال، وتودع اللجنة تقريرها فى مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها.
مادة (25) فقرة ثانية:
فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام، تعين أن يشارك فى التقدير ممثل عن المال العام يختاره الوزير المخاص وفقا للضوابط التى يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء.
مادة (25) فقرة أخيرة:
وتسرى أحكام هذه المادة على ما يتم الاكتتاب فيه من أسهم عينية فى كل زيادة فى رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها فى الفقرة الأولى من هذه المادة.
مادة (33) فقرة أولى:
يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية بأغلبية الأسهم الممثلة فى الاجتماع زيادة رأس المال المصدر، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به فى حالة وجوده ويستثنى من ذلك الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية.
مادة (35) فقرة ثانية (مستحدثة):
ويجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك فى التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية، على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع فى الحقوق والمميزات أو القيود، ولا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بإقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثى حاملى نوع الأسهم الذى يتعلق التعديل به، ولا يجوز الجمع بين امتيازى التصويت وناتج التصفية.
مادة (35) فقرة ثالثة:
وفى جميع الأحوال، لا يجوز إصدار أسهم ممتازة أو زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وتعديل النظام الأساسى للشركة بما يتفق والأحكام الواردة بالفقرة الثانية من هذه المادة.
مادة (45) فقرتان أولى وثانية:
مع عدم الإخلال بحكم المادة (53) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017 لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية قبل نشر القوائم المالية للشركة عن سنتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنى عشر شهرا تبدآن من تاريخ تأسيس الشركة، وتحدد اللائحة لاتنفيذية القواعد والشروط اللازمة لذلك.
وفيما عدا حصص التأسيس والأسهم المشار إليها بالفقرة السابقة، يكون تداول أسهم شركات المساهمة وفقا للقواعد والإجراءات التى ينظمها هذا القانون وقانون سوق رأس المال والقرارات الصادرة تنفيذا له.
مادة (48)
لا يجوز أن تحصل الشركة بأية طريقة على جانب من أسهمها يجاوز 10% من إجمالى الأسهم المصدرة.
ويجب على الشركة فى حالة حصولها على جانب من الأسهم فى الحدود المشار إليها بالفقرة السابقة، إخطار الهيئة بذلك فى موعد لا يجاوز ثلاثة أيام عمل، ويتعين عليها أن تتصرف فيها للغير فى مدة لا تجاوز سنة من تاريخ حصولها وإلا وجب عليها إنقاص رس مالها بمقدار القيمة الاسمية لتلك الأسهم، وذلك وفقا للإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية.
وإذا تقاعست الشركة عن القيام بإنقاص رأس مالها وفقا للفقرة السابقة، تولت الهيئة اتخاذ إجراءات إنقاص رأس مال الشركة بعد مضى شهر من تاريخ إنذارها بذلك طبقا للإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية.
ولا يعد تصرفا للغير قيام الشركة بالتصرف فى السهم المشار إليها للشركات التابعة أو المرتبطة بها.
وفى جميع الأحوال، لا يكون للأسهم المشار إليها حق التصويت أو الحصول على الأرباح عند توزيعها وتستنزل من إجمالى أسهم الشركة عند حساب الحضور والنصاب اللازم للتصويت فى الجمعية العامة، وذلك لحين التصرف فيها.
وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات التصرف فى الأسهم، وعلاقة الشركة بالشركات التابعة أو المرتبطة بها.
ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم فى الأرباح.
مادة (59)
لكل مساهم الحق فى حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الأصالة أو الإنابة، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابى.
ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة فى حضور الجمعية العمومية.
وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط التى تتبع فى الإنابة، سواء كان النائب من المساهمين أو غيرهم.
مادة (67) فقرة أولى:
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لن ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الول، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول تحديد موعد الاجتماع الثانى حال عدم اكتمال النصاب القانونى ما لم ينص النظام الأساسى للشركة على خلاف ذلك.
مادة (69):
إذا بلغت خسائر الشركة نصف قيمة حقوق المساهمين وفقا لآخر قوائم مالية سنوية للشركة، وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة أو استمرارها.
مادة (70) بند (ج):
(ج) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الأسهم الممثلة فى الاجتماع، فإذا تعلق القرار بزيادة رأس المال المرخص به أو تخفيض رأس المال أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير غرضها أو إدماجها أو تقسيمها، فيشترط لصحة القرار فى هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة فى الاجتماع.
مادة (80):
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من أغلبية أعضائه فى حالة خلو منصب الرئيس.
ويجوز لثلث أعضاء المجلس أن يتقدموا بطلب كتابى لرئيس المجلس لعقد اجتماع له، فإذا تخلف رئيس المجلس عن دعوته فى خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب كان لهم دعوة المجلس لاجتماع تخطر به الهيئة وفقا للضوابط التى تحددها اللائحة التنفيذية، وفى جميع الأحوال لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره أغلبية أعضائه.
وفى غير الأحوال التى توجب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة، عقد اجتماع المجلس فى المركز الرئيسى للشركة، يجوز عقد الاجتماع خارجه أو بواسطة تقنيات الاتصال الحديثة ومنها التوقيع الإلكترونى، وذلك وفقا للضوابطالتى تحددها اللائحة التنفيذية.
مادة (85) فقرة ثالثة:
ويمثل الشركة أمام القضاء رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذى بحسب النظام الأساسى للشركة، ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والرئيس التنفيذى والأعضاء والموظفين.
مادة (120) :
يدير الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو غيرهم، يعينون لأول مرة عن طريق المؤسسين، ويعينون ويستبدلون فيما بعد بقرار من الجمعية العامة لأجل معين أو دون تعيين أجل.
وإذا تعدد المديرون يكون للشركاء أن يعينوا مجلس مديرين، ويخول المجلس الصلاحيات والوظائف المبينة فى عقد التأسيس.
ويجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال الممثل فى اجتماع الجمعية العامة غير العادية التى تنظر العزل، وفى جميع الأحوال يجوز للجمعية العامة العادية عند نظر القوائم المالية السنوية للشركة التجديد أو عدم التجديد للمدير أو المديرين، فإذا قررت عدم التجديد وجب عليها تعيين غيره أو غيرهم.
مادة (126):
يجوز للشركاء الحائزين لربع رأس المال على الأقل دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد للنظر فى الموضوعات التى تحددها الدعوة، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا بحضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على نصاب اكبر من ذلك.
ولكل شريك الحق فى حضور الجمعية العامة بطريق الأصالة أو أن ينيب عنه شريكًا آخر من غير المديرين فى حضور الاجتماع والتصويت على القرارات، مالم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابته بموجب توكيل أو تفويض كتابى.
ويكون لكل حصة صوت واحد ولو نص فى عقد التأسيس على خلاف ذلك، ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا على قرارات الجمعية بالكتابة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأصوات ما لم ينص القانون أو عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.
مادة (128) فقرة أولى:
تطبق الأحكام الخاصة بمراقب الحسابات وبإجراء الجرد والقوائم المالية فى شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، وتشتمل القوائم المالية للشركة على الأخص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة.
مادة (130) فقرة أولى:
يجوز بقرار من الوزير المختص الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد وشركات التضامن، سواء كانت مصرية أو اجنبيه تزاول نشاطها الرئيسى فى مصر، بالاندماج فى شركات مساهمة مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة، وتعتبر فى حكم الشركات المندمجة فى تطبيق أحكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات.
مادة (137):
تكون كل شركة بعد حلها أو انتهاء مدتها أو انقضائها لأى سبب غير الاندماج أو التقسيم فى حالة تصفية، وتتم التصفية طبقًا لأحكام هذا القانون ونظام الشركة أو عقدها.
مادة (161):
مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلًا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد الآمرة فى هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارة شركات المساهمة أو جمعيتها العامة المشكلة على خلاف أحكامه، وذلك بما لا يخل بحق الغير حسن النية، وللمحكمة المختصة أن تحدد مهلة لا تجاوز ستة اشهر لتصحيح البطلان إذا كان ممكنًا.
وفى حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان يكونون مسئولين عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.
ولا يجوز لذوى الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضى ثلاث سنوات من تاريخ علمهم بالقرار المخالف ما لم يكن هذا القرار صادرًا عن غش أو تدليس، فلا يسقط الحق فى رفع الدعوى إلا بمضى خمسة عشر عامًا من تاريخ صدور القرار.
مادة (175) فقرة ثانية:
وينطبق حكم الفقرة السابقة على شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد إذا زاد رأس مالها على خمسين ألف جنيه.
(المادة الرابعة)
تضاف إلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه، مواد جديدة بأرقام (1 فقرة ثالثة )، ( 1 مكررًا )، (4 مكررًا)، ( 9 مكررًا)، ( 19 مكررًا )، ( 68 بند د )، ( 73 فقرة ثانية وثالثة)، ( 76 مكررًا )، ( 77 مكررًا )، ( 86 فقرة ثالثة)، ( 98 فقرة ثانية وثالثة )، ( 100 فقرة أخيرة )، ( 135 مكررًا )، ( 135مكررًا – أ )، ( 135 مكررًا – ب )، مادة ( 135 مكررًا – ج )، ( 135 مكررًا – د )، ( 154 مكررًا )، ( 156 مكررًا )، (157 مكررًا)، ( 160 مكررًا )، ( 164 مكررًا ) نصوصها كالاتى :
مادة (1) فقرة ثالثة:
ويحدد عقد تأسيس الشركة عنوان مركزها الرئيسى الذى تتم فيه أعمال إدارتها، وتلتزم الشركة بشهر كل تعديل يطرأ على عنوان مركزها الرئيسى وإلا جاز اتخاذ الإجراءات بما فيها توجيه الإعلانات على عنوان مركزها الرئيسى المشهر بالسجل التجارى.
مادة (1) مكررًا:
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، وقانون المناطق الاقتصادية ذات الطبيعة الخاصة الصادر بالقانون رقم 83 لسنة 2002، وقانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017 المشار إليهم، تتولى الهيئة تقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.
وتلتزم الهيئة بميكنة هذه الخدمات وتوحيد إجراءاتها وفقًا لأحكام المادة (50) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017، وتسرى إجراءات التأسيس الإلكترونى دون غيرها من الإجراءات الواردة بأى قانون أخر فور تفعيلها.
وتحدد اللائحة التنفيذية ضوابط العمل بنظام التأسيس والخدمات الإلكترونية للشركات والمنشآت الخاضعة لأحكام هذا القانون.
مادة (4) مكررًا:
شركة الشخص الواحد هى شركة يمتلك رأس مالها بالكامل شخص واحد سواء كان طبيعيًا، أم اعتباريًا وذلك بما لا يتعارض مع أغراضه، ولا يسأل مؤسس الشركة عن التزاماتها إلا فى حدود رأس المال المخصص لها.
وتتخذ الشركة أسمًا خاصًا لها يستمد من أغراضها أو من أسم مؤسسها، ويجب أن يتبع أسمها بما يفيد أنها شركة من شركات الشخص الواحد ذات مسئولية محدودة، ويوضع على مركزها الرئيسى وفروعها، أن وجدت، وفى كافة مكاتباتها.
مادة (9) مكررًا:
مع عدم الإخلال بحكم المادة (9) من هذا القانون، يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد ذلك إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم.
ولا يسرى هذا الاتفاق فى حق باقى المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال أو بأغلبية أكبر فى الحالات التى تحددها اللائحة التنفيذية.
مادة (19) مكررًا:
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال المشار إليه، لا يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة رأس المال إلا إذا ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق الغش والإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام هذا القانون وقواعد وإجراءات زيادة رأس المال، ويؤشر مكتب السجل التجارى المختص بالاعتراض.
وعلى الشركة خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو تتظلم منه ؛ إلى لجنة التظلمات المنصوص عليها بالمادة (160 مكررًا ) من هذا القانون ؛ وإلا وجب على مكتب السجل التجارى شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.
ويعتبر انقضاء ستين يومًا من تاريخ تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبوله وتزول معه أثار الاعتراض. وفى حالة رفض التظلم تخطر الهيئة الشركة ومكتب السجل التجارى بذلك وفقًا للإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية، ويجب على الشركة إزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار، وإلا وجب على مكتب السجل التجارى شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.
مادة (68 ) بند "د":
(د) لا يلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسى للشركة فى حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به، ويجرى مجلس الإدارة التعديل اللازم فى هذا الخصوص.
مادة (73) فقرتان ثانية وثالثة:
ويجوز أن ينص فى النظام الأساسى للشركة على التصويت التراكمى فى انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وذلك بمنح كل مساهم عددًا من الأصوات مساويًا لعدد الأسهم التى يملكها، ويجوز للمساهم أن يمنح كل الأصوات التى يملكها لمرشح واحد أو أكثر من مرشح، وذلك دون التقيد بحكم الفقرة الخامسة من المادة (67) من هذا القانون، وذلك على النحو الذى تبينه اللائحة التنفيذية.
ويجوز للشركات المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزى استخدام أى من الأنظمة الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية والتصويت عليها عن بُعد من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت فى الجمعية، وذلك كله وفقًا للشروط والإجراءات التى تنظمها اللائحة التنفيذية.
مادة (76) مكررًا:
مع عدم الإخلال بحكم المادة (10) من قانون سوق رأس المال المشار إليه بالنسبة للشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية أو التى طرحت أوراقًا مالية لها فى اكتتاب عام، أو الشركات العاملة فى الأنشطة المالية غير المصرفية، يكون للهيئة بناءً على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة، متى ثبت لها جدية الطلب، إصدار قرار بوقف قرارات الجمعية العامة للشركة الصادرة إضرارًا بهم أو لصالح فئة معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم بالشروط المحددة بالمادة (76) من هذا القانون.
ولا يقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العامة بعد مضى شهر من تاريخ صدور تلك القرارات، ولذوى الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال قرارات الجمعية العامة أمام المحكمة المختصة خلال شهر من تاريخ صدور قرار إيقاف التنفيذ وإخطار الهيئة بنسخة من صحيفة الدعوى، وإلا اعتبر قرار إيقاف التنفيذ كأن لم يكن.
مادة (77 ) مكررًا:
يجوز أن ينص النظام الأساسى للشركة على ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال فى عضوية مجلس الإدارة، وتنظم اللائحة التنفيذية ضوابط وحدود وإجراءات هذا التمثيل.
مادة (86) فقرة ثالثة:
وفى حالة خلو منصب أكثر من ثلث عدد أعضاء مجلس الإدارة، وجب على من يبقى من أعضاء المجلس دعوة الجمعية العامة للانعقاد فورًا لتنتخب من يحل محلهم، على أن يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية فى موعد لا يجاوز ثلاثين يومًا، وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وضوابط ذلك.
مادة (98) فقرتان ثانية وثالثة:
ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة استغلال أو إفشاء ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب اشتراكهم فى إدارتها بما يضر بمركز الشركة المالى وأنشطتها التجارية.
ودون الإخلال بمسئولية من يخالف أحكام الفقرتين السابقتين من أعضاء مجلس الإدارة عن التعويض، يجوز لمجلس الإدارة بعد استطلاع رأى الهيئة وموافقة جميع الأعضاء، عدا العضو المخالف، إيقاف عضوية هذا العضو ابتداءً من تاريخ ثبوت المخالفة فى حقه وحتى انعقاد الجمعية العامة التالية؛ للتصويت على استمرار عضويته.
مادة (100) فقرة أخيرة:
ومع مراعاة الفقرة الأخيرة من المادة (76) من هذا القانون، يجوز إبطال عقود المعاوضة التى يثبت عدم مراعاتها لمصالح الشركة أو الإضرار بمصالحها، ويجوز لمساهمى الشركة مقاضاة القائمين على إدارتها عن أى أضرار تلحق بهم أو بالشركة من وراء تلك العقود وطلب رد المكاسب التى حققها المستفيدون.
مادة (135) مكررًا:
يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجارى.
وفى هذه الحالة يتبع بشأن تقييم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة فى هذا القانون واللائحة التنفيذية بالنسبة لتقييم الحصة العينية.
مادة (135 ) مكررًا - أ
تتخذ الشركات الناتجة عن التقسيم أى شكل من أشكال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عدا شركات الشخص الواحد، وذلك بعد استيفاء الإجراءات القانونية لاستكمال ذلك الشكل ودون التقيد بالشكل القانونى للشركة محل التقسيم، وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات وشروط تقسيم الشركات.
مادة (135 ) مكررًا - ب
يصدر قرار التقسيم من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من جماعة الشركاء، بحسب الأحوال، وذلك بأغلبية 75% من رأس المال.
ويتضمن القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء، وأسماؤهم، ونصيب كل منهم فى الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون الناتجة عن التقسيم، وحقوق كل منها والتزاماتها، وتوزيع الأصول والالتزامات بينها.
مادة (135 ) مكررًا – ج
تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفًا للشركة محل التقسيم، وتحل محلها حلولًا قانونيًا فيما لها وما عليها، وذلك فى حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقًا لما تضمنه قرار التقسيم، وذلك بما لا يخل بحقوق الدائنين.
وتسرى الإجراءات المنصوص عليها فى المادة (135) من هذا القانون على المساهمين والشركاء الذين لم يوافقوا على قرار التقسيم.
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات المحافظة على حقوق الدائنين وحاملى السندات وصكوك التمويل التى أصدرتها الشركة.
مادة (135 ) مكررًا – د
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال المشار إليه، يجوز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليًا أو جزئيًا.
مادة (154 ) مكررًا:
تتقادم الدعاوى التى يقيمها المساهمون أو الشركاء تجاه بعضهم البعض بمضى خمس سنوات من تاريخ انتهاء أعمال التصفية، وتتقادم الدعاوى التى يقيمها الغير على المساهمين أو الشركاء بمضى ذات المدة من تاريخ شهر إنتهاء التصفية فى السجل التجارى.
وتتقادم الدعاوى التى تقام على المصفى لارتكابه خطأ فى أعمال التصفية بمضى ثلاث سنوات من تاريخ ارتكابه الخطأ أو من تاريخ العلم به ما لم يكن صادرًا عن غش أو تدليس فلا يسقط الحق فى رفع الدعوى إلا بمضى خمسة عشر عامًا من تاريخ انتهاء أعمال التصفية.
مادة (156 ) مكررًا:
تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بتسليم الهيئة صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة، ونموذج بيانات سنويًا، وتنظم اللائحة التنفيذية وسائل تسليم القوائم المالية للهيئة وقواعد إعداد النموذج المشار إليه وما يتضمنه من بيانات.
مادة (157 ) مكررًا:
يكون للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة (10%) على الأقل من أسهم أو حصص الشركة الحق فى الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعاوضة أو الصفقات التى تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها، فإذا رفضت الشركة يجوز لهم تقديم طلب للهيئة للحصول عليها، ويكون قرار الهيئة بالإتاحة ملزمًا للشركة وواجب التنفيذ.
مادة (160 ) مكررًا :
تنشأ بقرار من الوزير المختص، لجنة أو أكثر لنظر التظلمات من القرارات الإدارية الصادرة من الهيئة تطبيقًا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية، وتشكل اللجنة برئاسة أحد نواب رئيس مجلس الدولة، وعضوية اثنين من أعضاء مجلس الدولة بدرجة مستشار على الأقل، يختارهما المجلس الخاص للشئون الإدارية بمجلس الدولة، وعضوين آخرين أحدهما من ذوى الخبرة، والآخر من شاغلى وظائف مستوى الإدارة العليا بالهيئة يختارهما الوزير المختص.
ويقدم التظلمات للجنة خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إخطار المتظلم أو علمه بالقرار المتظلم منه، وللجنة الحق فى الاتصال بذوى الشأن والجهات الإدارية المعنية وطلب تقديم الإيضاحات والمستندات التى تراها لازمة للبت فى التظلم، ولها أن تستعين بمن ترى الاستعانة به من ذوى الخبرة من الجهات الإدارية المختلفة.
وتصدر اللجنة قرارها خلال ستين يومًا من تاريخ تقديم التظلم، ويكون قراراها فى هذا الشأن نهائيًا وملزمًا للهيئة.
وتكون للجنة أمانة فنية يصدر بتشكيلها ونظام عملها قرار من الوزير المختص، وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات الإخطار والتظلم من القرارات والبت فيها وتنظيم عمل اللجنة ومكان انعقادها.
مادة (164 ) مكررًا :
يجوز للوزير المختص التصالح مع المتهم فى الجرائم المنصوص عليها فى المادة (163) من هذا القانون فى أية مرحلة من مراحل الدعوى الجنائية مقابل أداء مبلغ لا يقل عن مثلى قيمة الحد الأدنى للغرامة المقررة وبحسب جسامة المخالفة، ويترتب على التصالح انقضاء الدعوى الجنائية بالنسبة للجريمة التى تم التصالح بشأنها، وتأمر النيابة العامة بوقف تنفيذ العقوبة إذا حصل التصالح أثناء تنفيذ العقوبة ولو كان ذلك بعد صيرورة الحكم باتًا.
(المادة الخامسة)
يُضاف إلى الباب الثانى من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه فصل رابع تحت عنوان "شركات الشخص الواحد" يضم المواد الآتية:
مادة (129 ) مكررًا:
استثناء من حكم المادة (505) من القانون المدنى، يجوز لكل شخص طبيعى، أو اعتبارى فى حدود الأغراض التى أنشئ من أجلها، أن يؤسس بمفرده شركة من شركات الشخص الواحد وفقًا لأحكام هذا الفصل، وتكون هذه الشركة محدودة المسئولية.
فإذا كان مؤسس الشركة أحد أشخاص القانون العام يجب الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص، بحسب الأحوال، على تأسيسها.
وتشهر شركة الشخص الواحد وتكتسب الشخصية الاعتبارية اعتبارًا من تاريخ قيدها فى السجل التجارى.
وتطبق على شركات الشخص الواحد أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة الواردة بهذا القانون فيما لم يرد بشأنه نص خاص.
مادة (129 ) مكررًا- 1:
تؤسس شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه مؤسسها أو من ينوب عنه إلى الهيئة، ويكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسى يشتمل على أسمها، وأغراضها، وبيانات مؤسسها، ومدتها، وكيفية إدارتها، وعنوان مركزها الرئيسى، فروعها أن وجدت، ومقدار رأس مالها، وقواعد تصفيتها وأى بيانات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية.
وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال شركة الشخص الواحد، ويجب أن يدفع رأس المال بالكامل عند تأسيس الشركة.
وتسرى العقود والتصرفات التى أجراها المؤسس باسم الشركة تحت التأسيس فى حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت لازمة لتأسيس الشركة.
مادة (129) مكررًا- 2 :
يحظر على شركات الشخص الواحد، القيام بأى من الأعمال الآتية:
1- تأسيس شركة من شركات الشخص الواحد.
2- الاكتتاب العام، سواء عند تأسيسها، أو عند زيادة رأس مالها.
3- تقسيم رأس مال الشركة فى شكل أسهم قابلة للتداول.
4- الاقتراض عن طريق إصدار أوراق مالية قابلة للتداول.
5- ممارسة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقى الودائع، أو استثمار الأموال لحساب الغير.
مادة (129) مكررًا- 3:
يقوم مؤسس شركة الشخص الواحد على كافة شئونها وله على الأخص ما يأتى :-
1- تعديل عقد تأسيس الشركة.
2- حل الشركة وتصفيتها وفقًا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.
3- دمج الشركة فى شركة أخرى أو معها أو تحويلها إلى شركة ذات طبيعة أخرى.
4- زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه بما لا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه فى اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
5- تعيين مدير أو أكثر للشركة وتحديد اختصاصاتهم وصلاحياتهم واعتماد توقيعاتهم، ويمثل المدير أو من يحدده مؤسس الشركة من بينهم، فى حالة تعددهم، الشركة أمام القضاء والغير، ويكون المدير أو المديرون مسئولين عن إدارتها أمام المالك.
6- عزل مدير الشركة أو تقييد اختصاصاته.
وفى جميع الأحوال، لا تكون الإجراءات المشار إليها نافذة فى حق الغير إلا من تاريخ قيدها فى السجل التجارى.
مادة (129) مكررًا- 4:
استثناء من أحكام المادة (4 مكررًا ) من هذا القانون، يسأل مؤسس شركة الشخص الواحد فى جميع أمواله فى الحالات الآتية:
1-إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة، أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها، أو تحقيق الغرض من إنشائها.
2- إذا لم يقم بالفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة.
3- إذا أبرم عقودًا أو أجرى تصرفات باسم الشركة تحت التأسيس ولم تكن هذه العقود أو التصرفات لازمة لتأسيس الشركة.
مادة (129) مكررًا- 5:
يلتزم مؤسس شركة الشخص الواحد، فى حالة تصرفه فى كامل رأس المال إلى شخص أخر طبيعى أو اعتبارى، باتخاذ إجراءات تعديل بيانات الشركة والسجل التجارى، وذلك خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ التصرف وفقًا للإجراءات والقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية.
وفى حالة التصرف فى جزء من رأس مال الشركة إلى شخص أو أكثر، تلتزم الشركة باتخاذ إجراءات توفيق أوضاعها وفقًا للشكل القانونى الذى يختاره الشركاء لها خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ التصرف، وذلك وفقًا للإجراءات والقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية.
وفى جميع الأحوال لا يكون التصرف نافذًا فى حق الغير إلا من تاريخ قيده فى السجل التجارى.
مادة (129) مكررًا- 6 : (أصلها المادتين (129) مكررًا- 6، (129) مكررًا- 7)
يلتزم مدير شركة الشخص الواحد ببذل عناية الرجل الحريص فى ممارسة اختصاصاته.
ولا يجوز للمدير أن يتولى إدارة شركة أخرى أيًا كان نوعها إذا كانت تعمل فى ذات النشاط الذى تزاوله الشركة أو أحد فروعها، كما لا يجوز له أن يتعاقد مع الشركة التى يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب غيره، أو يمارس لحساب الغير نشاطًا من نوع النشاط الذى تزاوله الشركة.
مادة (129) مكررًا-7 : (أصلها مادة (129) مكررًا- 8)
يجوز لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة فى الحالة التى يقل فيها عدد المؤسسين أو الشركاء عن الحد الأدنى المقرر قانونًا، إذا لم توفق أوضاعها خلال المدة المحددة بالمادة (8) من هذا القانون، أن تتحول إلى شركة من شركات الشخص الواحد ما لم تكن تزاول نشاطًا من الأنشطة المحظور على شركات الشخص الواحد مزاولتها طبقًا للمادة (129 مكررًا – 2) من هذا القانون.
ولا يطبق هذا الحكم إذا كان من بقى من الشركاء هو شركة من شركات الشخص الواحد.
مادة (129) مكررًا- 8 : (أصلها مادة (129) مكررًا- 9)
مع عدم الإخلال بحكم المادة ( 129 مكررًا – 4) من هذا القانون، يجوز لمؤسس شركة الشخص الواحد التعاقد بشخصه مع هذه الشركة طبقًا للشروط والأوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية، بشرط ألا يمثل ذلك خلطًا بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة.
مادة (129) مكررًا- 9: ( أصلها مادة (129) مكررًا- 10)
تحل شركة الشخص الواحد وتنقضى شخصيتها الاعتبارية فى الحالات الآتية:
1-خسارة نصف رأس مال الشركة إلا إذا قرر مالكها الاستمرار فى مزاولة نشاطها.
2- انقضاء الشخص الاعتبارى مالك رأس مال الشركة.
3- الحجر على مالك الشركة أو فقدان أهليته.
4- وفاة مالك الشركة، إلا إذا آلت الشركة إلى وارث واحد أو اختار الورثة استمرارها فى ذات الشكل القانونى ووفقوا أوضاعها خلال ستة أشهر من تاريخ الوفاة.
(المادة السادسة)
تستبدل عبارة " القوائم المالية " بعبارة " حساب الأرباح والخسائر، " وبكلمة "الميزانية" أينما ورد ذكرهما فى هذا القانون، وتستبدل كلمة " الثلاثة "بكلمة "الستة" الواردة بالفقرة الأولى من المادة (61).
(المادة السابعة)
تلتزم شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم القائمة فى تاريخ العمل بهذا القانون بتوفيق أوضاعها وفقًا لحكم البند (ه) من الفقرة الأولى من المادة (17) من هذا القانون، خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ العمل بهذا القانون.
(المادة الثامنة)
تُلغى عبارة " ونظام الشركة " الواردة بصدر المادة (63)، وعبارة " لأسباب جدية " الواردة بالبند (أ) من المادة (70)، وعبارة " ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك " الواردة بعجز المادة (127) من هذا القانون.
(المادة التاسعة)
ينشر هذا القانون فى الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالى لتاريخ نشره.
يُبصم هذا القانون بخاتم الدولة، وينفذ كقانون من قوانينها.